Dlaczego gotowiec z sieci kosztował software house 8.400 zł

Jak darmowy szablon zablokował 48.000 zł przychodu

Firma, o której mowa, zatrudnia 9 programistów i specjalizuje się w aplikacjach mobilnych. W marcu 2024 roku podpisali kontrakt na stworzenie systemu zamówień dla kontrahenta z Niemiec. Wartość zlecenia wynosiła równe 48.000 zł netto. Zamiast iść do prawnika, szef firmy użył szablonu, który 'wyglądał profesjonalnie' i miał 12 stron. Problem polegał na tym, że szablon był tłumaczony z języka angielskiego przez osobę, która nie znała polskich realiów prawa autorskiego. W tekście zabrakło jednego, kluczowego zdania o przeniesieniu praw do kodu na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w polskiej ustawie.

Niemiecki klient, który dba o porządek w papierach, zlecił zewnętrzny audit prawny w maju 2024 roku. Audytorzy od razu wyłapali, że umowa jest dziurawa jak sito. Zgodnie z zapisami kontraktu, który software house sam podsunął do podpisu, brak poprawnego przekazania praw autorskich oznaczał wadę prawną dzieła. Klient wstrzymał ostatnią transzę przelewu na 23 dni, a następnie potrącił z niej karę za niedopełnienie obowiązków formalnych. Właściciel firmy obudził się z ręką w nocniku, bo musiał zapłacić programistom, a sam został z dziurą w budżecie wynoszącą 8.400 zł, czyli dokładnie 17,5% wartości całego zlecenia.

Oszczędność 1.200 zł na prawniku wygenerowała stratę 8.400 zł w niecałe trzy miesiące. To był najdroższy 'darmowy' dokument w historii tej firmy.

Artykuł 41 i pułapka, w którą wpada co drugi founder

Większość gotowców z sieci operuje ogólnymi sformułowaniami typu 'wszelkie prawa przechodzą na zamawiającego'. W Polsce to nie działa. Nasza ustawa o prawie autorskim z 1994 roku mówi jasno: trzeba wymienić konkretne pola eksploatacji. Jeśli ich nie wpiszesz, prawa nie przechodzą w pełni. W omawianym przypadku z Wrocławia, umowa mówiła o 'użytkowaniu systemu', ale nie wspominała o prawie do jego modyfikacji przez osoby trzecie. Niemiecki klient chciał mieć możliwość, by w przyszłości inny zespół mógł rozwijać ten kod. Skoro umowa tego nie gwarantowała, uznali to za krytyczne ryzyko biznesowe.

Przeanalizowaliśmy tę sytuację w Stvserver w czerwcu 2024 roku. Okazało się, że wzór, którego użył klient, był kompilacją przepisów z trzech różnych krajów. Nie pasował ani do polskiego Kodeksu Cywilnego, ani do specyfiki pracy w metodologii Agile. Szablon zakładał sztywny termin oddania całości, podczas gdy zespół pracował w sprintach dwutygodniowych. Przez to firma nieświadomie wpadła w opóźnienie już w drugim miesiącu współpracy, co dało klientowi dodatkowy argument do naliczenia kary. To klasyczny przykład, gdzie nadmiar zbędnych paragrafów maskuje brak tych naprawdę istotnych dla branży IT.

Kary umowne, które zjadają marżę

Najbardziej bolesne w tej historii było to, że kara 8.400 zł została naliczona automatycznie. W darmowej umowie widniał zapis o '0,5% kary za każdy dzień zwłoki w dostarczeniu poprawnej dokumentacji prawnej'. Właściciel myślał, że dokumentacja to instrukcja obsługi i schemat bazy danych. Nie wiedział, że zgodnie z definicją w tym konkretnym szablonie, dokumentacja to także oświadczenia podwykonawców o zrzeczeniu się roszczeń. Skoro programiści pracujący na B2B nie podpisali odpowiednich załączników na czas, zegar kar zaczął tykać 14 maja i zatrzymał się dopiero po dwóch tygodniach.

W Stvserver często widzimy ten schemat u naszych 47 stałych klientów, którzy przyszli do nas 'po szkodzie'. Ludzie boją się negocjować umowy, bo myślą, że klient ucieknie. Tymczasem klient z Berlina sam był zdziwiony, że software house podpisał tak niekorzystne dla siebie zapisy. Dla nich to był sygnał, że firma jest niedojrzała biznesowo. Gdyby founder zaproponował własny, sprawdzony wzór umowy, negocjacje trwałyby może 4 godziny dłużej, ale marża na poziomie 23% zostałaby uratowana. Zamiast tego, zysk z projektu spadł niemal do zera po odliczeniu kosztów serwerów i wynagrodzeń.

Klient z Berlina uznał, że skoro software house nie dba o własne bezpieczeństwo prawne, to pewnie tak samo dba o bezpieczeństwo kodu.

Jak naprawić dziurawą umowę w 48 godzin

Kiedy właściciel firmy trafił do nas na ul. Szewską 4 we Wrocławiu, sprawa była już gorąca. Musieliśmy działać szybko, żeby nie stracić reszty kontraktu. Zamiast pisać nową umowę od zera i znowu straszyć klienta, przygotowaliśmy Aneks nr 1. Skupił się on wyłącznie na dwóch kwestiach: poprawieniu definicji pól eksploatacji i jasnym określeniu, co jest błędem krytycznym, a co zwykłą usterką. Dzięki temu udało się zatrzymać naliczanie dalszych kar, które mogły urosnąć do kolejnych 5.200 zł w samym tylko czerwcu.

Naprawa błędów zajęła nam dokładnie 3 dni robocze. Kosztowało to firmę 1.500 zł netto za audyt i przygotowanie dokumentów. Gdyby przyszli do nas przed podpisaniem kontraktu, koszt byłby o 300 zł niższy, a kara 8.400 zł nigdy by nie powstała. To ważna lekcja dla każdego, kto prowadzi software house: prawo w IT to nie jest lanie wody o sprawiedliwości. To jest czysta matematyka i zarządzanie ryzykiem. Jeśli Twoja umowa ma więcej niż 15 stron, a Ty nie rozumiesz połowy z nich, to znaczy, że właśnie trzymasz w ręku granat z wyciągniętym zawleczką.

Twoja checklista przed wysłaniem Draftu

Zanim wyślesz kolejną umowę do klienta, sprawdź te trzy rzeczy. Po pierwsze: czy masz w umowie listę co najmniej 7 konkretnych pól eksploatacji (np. zwielokrotnianie, wprowadzanie do pamięci komputera, modyfikacja kodu źródłowego). Po drugie: czy kary umowne mają swój 'sufit'. Nigdy nie zgadzaj się na kary bez górnej granicy, np. do 20% wartości całego zlecenia. Bez tego jeden błąd może doprowadzić Twoją firmę do bankructwa w mniej niż miesiąc. W opisywanym przypadku z Wrocławia takiego limitu nie było i tylko dobra wola klienta sprawiła, że skończyło się na 8.400 zł.

Po trzecie: upewnij się, że moment przejścia praw autorskich jest powiązany z zapłatą faktury. W darmowych wzorach często prawa przechodzą w momencie 'dostarczenia kodu'. To błąd. Powinieneś oddać własność intelektualną dopiero wtedy, gdy pieniądze wpłyną na Twoje konto. W Stvserver wierzymy w konkretne rozwiązania. Jeśli nie masz pewności co do swoich papierów, nie szukaj pomocy na forach dla laików. Lepiej poświęcić te 45 minut na rozmowę z kimś, kto widział setki takich umów i wie, gdzie duże firmy chowają haczyki na małych podwykonawców.

Umowa to nie jest deklaracja przyjaźni. To instrukcja obsługi konfliktu, który prędzej czy później nastąpi.